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并购重组概念股有哪些?并购重组概念股一览

2014-07-14 10:13 home-88必发 www.southmoney.com

并购重组概念股有哪些?并购重组概念股一览
  证监会松绑上市公司并购重组 将严管借壳上市

  真正有影响力的还不在于审批方式,而是三项具体制度:拓宽发行股份的定价方式并允许折扣,且可根据市价重大变化进行调整;取消对非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求;明确可以不以资产评估结果作为定价依据。红塔证券投资银行事业总部总经理沈春晖如此解读。

  这番话的语境是,由于股价波动无常,不少公司的资产收购夭折。“三项具体制度改了以后,市场化程度一下子提升了。双方站在公平的地位上博弈,对股价波动的适应能力更强,谈判的时候周旋的余地更大。”他说。

  在宽进严管的核心思路下,如火如荼的并购重组市场面临激变。

  上周五,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》,其要义是“放松管制、加强监管”,大幅取消并购重组行政审批。

  监管一小步,市场一大步。对于并购重组这一穿越资本市场20余年的主线而言,这一系列改革将以市场化之手激发参与各方的活力,使并购重组真正成为资本市场资源配置的重要手段。

  在直观的简政放权之外,业内人士看到的更多更远。

  “真正有影响力的还不在于审批方式,而是三项具体制度:拓宽发行股份的定价方式并允许折扣,且可根据市价重大变化进行调整;取消对非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求;明确可以不以资产评估结果作为定价依据。”红塔证券投资银行事业总部总经理沈春晖如此解读。

  这番话的语境是,由于股价波动无常,不少公司的资产收购夭折。“三项具体制度改了以后,市场化程度一下子提升了。双方站在公平的地位上博弈,对股价波动的适应能力更强,谈判的时候周旋的余地更大。”他说。

  不过,接踵而至的改革在激发并购浪潮背后,仍不可忽视中国证券市场的诸多痼疾。例如,少数公司以并购重组之名行股价运作之实。因此,在中后端加强监管与严格执法的同时,系统规划与配套补充亦需跟进。

  另一方面,投资者对并购重组也应理性看待。统计资料显示,2014年以来,数十家上市公司因各种非市场化原因致重组失败。若拉长至近三年的时间段,上市公司作为买方完成并购的2805次交易中,有1424次交易完成后股价下跌,占比50.77%。

  松绑:让市场参与方自主博弈

  本次重组办法颇多亮点。其中,“松绑”的要点包括:对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批;取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求及盈利预测补偿强制性规定;增强发行股份购买资产定价机制弹性并设置调价机制;丰富并购重组支付工具,为发行优先股、定向发行可转债、定向权证等预留制度空间等。

  但具体到实务中,松绑并不意味着“放纵”,而是市场自主博弈的回归。

  华泰联合证券总裁刘晓丹认为,本次修法使市场自主博弈空间加大,初始阶段,上市公司会觉得丢了监管拐杖,与标的公司的定价沟通少了很多法定的由头。但从长期看,弹性很大的市场化定价机制会有利于更多交易的达成,估值理性也有利上市公司未来的商誉管理。

  不少案例能佐证这一点。如在取消盈利预测补偿要求后,并非对标的资产未来盈利情况毫无约束。此前,蓝色光标、掌趣科技等多个案例运用了创新的对价调整和差异化对价进行收购。

  近期华谊嘉信收购迪思传媒的案例中,上市公司运用包括应收账款、客户、主营业务和净利润率在内的非业绩指标对标的资产进行考核。有并购人士直截了当地表示:“业绩对赌不会消失,相反会深化和多样化。”

  有券商投行部门主管对记者感慨,之前制度管得紧,审核再灵活,比如通道制也很难发挥设立的初衷。“我曾经开过一个玩笑,如果现在有一个机制灵活但需要审核,和一个制度死板但不需要审核的市场环境,我们倒还可能选择前者。”

  在博弈范围和方向均发生重大变化之后,对卖方而言,买方给出的估值就不显得那么至关重要了。“高业绩承诺”和“高估值”的对应关系一旦被打破,交易双方更注重并购后的协同效应。

  刘晓丹表示,基于产业战略的整合,对处于转型期或熊市中的并购更容易发生,因为盈利与否并不是判断标的资产的强制标准了,其实行业低点的并购从效率来看更容易成功,“目前市场流行的买利润、追热点、冲市值的投机性并购往往会一地鸡毛。”

  值得注意的是,重组办法明确将取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。由于发行股份购买资产受《证券法》约束不在此列,前述取消审批的情形特指以现金作为支付手段的交易行为。

  沈春晖分析,由于目前上市公司重组绝大多数采用发行股份购买资产,纯现金收购占比很低且目前审核已非常简便(从受理到核准也就一个月),因此该变化对上市公司重组影响不大。

  但另有保荐人认为,不能以目前现金支付比例小就认为现金收购部分豁免审批意义不大,“以前创业板不能再融资,助长了换股并购,而股份价格谈判余地小,买方乐于支付股份。但股份估值变化大,现金的确定性高;另外,不少PE股东存在退出压力。因此,日后现金收购比例有望大幅提高。”

  严管:借壳与破产重整定价

  宽进严管。本次两法修订核心之一,是强化了对借壳上市的监管。

  一方面,明确借壳审核等同IPO及创业板公司不得借壳;另一方面,借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”,防止规避行为,杜绝监管套利。

  在细节层面,监管部门尽力从实际出发把握对特定交易的审核。根据《重组办法》征求意见稿,对借壳的定义依旧包括控制权变更和注入资产规模两方面。

  然而,实务中已经有多个发行股份购买资产构成控制权变更,但是注入资产没有达到借壳标准的案例,如海翔药业、新大新材等。

  对此,征求意见稿通过细化条文,无形中将上述交易类型单独分离出来。(home-88必发股票频道)

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